ÜYELERİMİZİN DİKKATİNE….!!!!!! 

28.05.2018 TARİHİ İTİBARİ İLE AŞAĞIDAKİ KURALLARA UYULMASI HUSUSU ÖNEMLE RİCA OLUNUR.
 

*-)DEĞİŞİKLİK İŞLEM BAŞVURULARI SABAH SAAT 08.40 – 11.45 ARASINDA TÜM EVRAKLARI İLE BİRLİKTE HAZIR OLARAK TESLİM EDİLECEKTİR. TESCİL EVRAKLARI BÜTÜN HALİNDE ALINACAKTIR, SADECE KARAR KONTROLLERİ YAPILMAYACAKTIR.

*-)LİMİTED ŞİRKETLER – ANONİM ŞİRKETLER – BİRLEŞME, BÖLÜNME, TÜR DEĞİŞİKLİĞİ AYRI AYRI SIRAMATİK NUMARALARI İLE ÇAĞRILACAKTIR.
 

*-) İSTENİLEN EVRAKLARIN TAMAMI İBRAZ EDİLECEK, SERİ BİR ŞEKİLDE YAPILAN EVRAK KONTROLLERİ SONUCUNDA EKSİK EVRAK OLMADIĞI TAKDİRDE, ÖĞLEDEN SONRA RANDEVU VERİLEN BİR SAATTE TESCİL İŞLEMİ GERÇEKLEŞTİRİLECEKTİR. (ÖĞLEDEN ÖNCE ALINAN TESCİL BAŞVURULARI, ÖĞLEDEN SONRA YAPILACAĞINDAN, ÖĞLEDEN SONRA YENİ TESCİL BAŞVURUSU BAŞVURU ALINMAYACAKTIR.)

Normal Birleşme İşlemi 

Birleşme, devrolunan şirketin malvarlığı karşılığında, bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarının, devrolunan şirketin ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşir. Birleşme sözleşmesi 141 inci maddenin ikinci fıkrası anlamında ayrılma akçesini de öngörebilir. Birleşmeyle, devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün hâlinde devralır. Birleşmeyle devrolunan şirket sona erer ve ticaret sicilinden silinir.

Birleşme iki türlü olur; 

1) Bir ticaret şirketinin diğerini devralması, "devralma şeklinde birleşme" 

2) Ticaret şirketlerinin yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri "yeni kuruluş şeklinde birleşme" 

Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 126:

1-Devrolunan Şirket birleşmenin tescili için aşağıdaki belgelerle müdürlüğe başvurur:

       a) Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin noter onaylı Genel Kurul Kararı  (Noter Onaylı 1 Adet) (TTK-151) (Limited Şirket)

       b) Taraflarca imzalı Birleşme sözleşmesi (1 asıl ) (TTK – 146) 

       c) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ile bilanço için damga makbuzu (1 asıl)

      ç) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı

      d) Ortaklara çağrı ilanı  Genel kuruldan 30 gün önce şirketin ortaklarına verilmiş bulunan inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı Ticaret Sicili Gazetesi (1 adet asıl) (TTK – 149). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli  şirketler inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilirler.

     e) Birleşmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan birleşme raporu (1 asıl) (TTK-147).  Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli  şirketlerde  birleşme raporu düzenlemekten vazgeçebilirler. 

     f ) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile faaliyet belgesi; denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (1 asıl) Bildirilecek her merci için raporun birer fotokopisi eklenmelidir

Bu raporda;

• Birleşmeye katılan şirketlerin her birinin sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığı, özvarlıklarının tespiti,
• Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespiti, bu tespitin yapılamaması halinde ise, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı,
• Birleşmeye taraf olan şirketin sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararla kaybolmuş veya borca batıklık durumunda olması halinde, birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu, buna ilişkin tutarların hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı,

    g ) Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren beyan ( 1asıl);

Şayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmadığına dair beyan.

    h ) Alacaklılara çağrı ilanı  (2 Adet); alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğeuygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin 7'şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (TTK – 157)  

2-Devralan şirket birleşmenin tescili için aşağıdaki belgelerle müdürlüğe başvurur:

        a) Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin noter onaylı Genel Kurul Kararı (Noter Onaylı 1 Adet) (TTK-151) (Limited Şirket)

        b) Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi  (1 asıl ) (TTK – 146)

        c) Birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler

        ç) Birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni şirketin kuruluş belgeleri

      d) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığı ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (1 asıl) Bildirilecek her merci için raporun birer fotokopisi eklenmelidir

Bu raporda;

• Birleşmeye katılan şirketlerin her birinin sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığı, özvarlıklarının tespiti,
• Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespiti, bu tespitin yapılamaması halinde ise, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı,
• Birleşmeye taraf olan şirketin sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararla kaybolmuş veya borca batıklık durumunda olması halinde, birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu, buna ilişkin tutarların hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı,

        e) Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren beyan ( 1asıl);

       f) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise Yönetim kurulu/Müdürler kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ile bilanço için damga makbuzu ( 1asıl)

        g) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı

         h) Ortaklara çağrı ilanı ; Genel kuruldan 30 gün önce şirketin ortaklarına verilmiş bulunan inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı Ticaret Sicili Gazetesi (1 adet asıl) (TTK – 149). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde,küçük ve orta ölçekli  şirketler inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilirler. 

         I) Birleşmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan birleşme raporu (1 asıl) (TTK-147). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli  şirketlerde  birleşme raporu düzenlemekten vazgeçebilirler.

      İ) Alacaklılara çağrı ilanı (2 adet asıl); alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğeuygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin 7'şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (TTK – 157)

BİR TİCARİ İŞLETMENİN BİRLEŞMEYE KATILMASI HALİNDE; 

Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 132:

Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketi tarafından devralınmak sureti ile yapılacak birleşmelerde devralan ticaret şirketinin türüne göre kanunun 138 ila 140 ıncı, 142 ila 158 inci, 191 ila 193 üncü maddeleri hükümleri ile yönetmeliğin 126 ıncı ve 127 inci maddleri kıyas yoluyla uygulanır.

Müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir. 

Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi  (1 asıl) (TTK – 146) ile birlikte

       a) Ticari işletme sahibinin, ticari işletmeye sürekli olarak özgülenmiş bulunan malvarlığının tam listesini gösterir beyanı ( 1asıl). Beyanda yer alan malvarlığından özel sicillerde kayıtlı bulunanların kayıtlı oldukları siciller ile bunların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgiler

        b) Listede yer alan malvarlığı unsurlarının her birinin, ticari işletmenin devamlılığı esasına göre, gerçeğe uygun değerlerini, işletme değerini, işletme değeri hesaba katılmamışsa sebeplerini gösterecek şekilde hazırlanmış ve işletmenin özvarlığının tespitine dair YMM veya SMMM Raporu  ve faaliyet belgesi (1 asıl)

      c) Alacaklılara çağrı ilanı ( 2 adet asıl ); alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğe uygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin 7'şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (TTK – 157) 

        d) Firma sahibi tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ile bilanço için damga makbuzu ( 1 adet asıl)

UYARILAR

Not: Birleşme nedeni ile devir alınarak kapanacak Firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya Diğer Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde ekli Şube bilgi beyanı imza edilerek evrak ekinde verilmesi,

Şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir.

       a) Yeni kuruluş suretiyle birleşmede ortada en az 2 şirket olması gerekmektedir. Tek şirket, yeni kurulacak şirkete devrolamaz.

         b) Mevcut en az 2 şirket arasında birleşme sözleşmesi imzalanmalı ve bunlar yeni kurulacak şirkete devir olmalıdır. 

      c) Birleşmeye katılan her şirket, merkezleriyle şubelerinde ve halka açık anonim şirketlerde ise SPK'nın öngöreceği yerlerde, genel kurul kararından önceki 30 gün içinde TTK. 149. maddede belirtilen belgeleri ilgililerin incelemesine sunmakla yükümlüdür.

       d) Ayrıca yine, birleşmeye katılan her şirket tarafından incelemeye sunulan belgelerin nereye tevdi edildikleri ve nerelerde incelemeye hazır tutuldukları, tevdi edildiği tarihten en az 3 iş günü öncesinden Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile şirket sözleşmesinde öngörülen gazetede ilan edilmesi gerekmektedir. Bu durumda ilanın genel kuruldan en az 33 gün önce sicil gazetesinde yayınlanmış olması gerekmektedir. Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tescil için bu ilanın yayınlandığı sicil gazetesinin fotokopisinin ibraz edilmesi gerekmektedir. 

         e) Küçük ve orta büyüklükteki işletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, genel kurul kararı ile tüm ortakların onaylaması halinde, inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir.

         f) Birleşmenin kesinleşmesine ilişkin hükümler başlığı altındaki 152. madde devrolunan şirketin birleşmenin ticaret siciline tescil ile infisah edeceğini düzenlemektedir. 157. madde ise alacakların teminat altına alınmasına ilişkin birleşmeye katılan şirketlerin sicil gazetesine verecekleri ilana ilişkindir. Uygulamada sıkıntı yaşanmaması için bu ilan birleşmenin tescili ile birlikte alınmaktadır. 

       g) Devrolunan şirket birleşme kararını tescil ettirmeden devralan şirket birleşme kararını tescil ettiremez. Devrolunan şirketin kayıtlı olduğu müdürlük birleşmenin tescilini, devralacak şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. (TSY-127)

         h) Birleşme işlemlerinde ayni sermaye konulmasına dair hükümler uygulanmaz.

         I) Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, birleşmeye katılan şirketler tarafından 144. Madde hükümleri doğrultusunda ara bilançonun çıkarılması zorunlu olup, ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporunun Müdürlüğümüze sunulması gerekmektedir. 

      İ) 31 Ekim 2012 tarih ve 28453 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Şirketlerde Yapı Değişikliği ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin Tebliğ" in 4. maddesi gereğince özel sicillere bildirimi gereken mal ve hakların, birleşmenin tescili ile eş zamanlı olarak Sicil Müdürlüğünce bildirimin yapılması gerekmektedir.

         j) Bildirimin zamanında yapılabilmesi için ilgili sicile bildirimi gereken mal ve hakların bağlı oldukları özel sicillere göre tasnif edilmiş kayıtlara ilişkin bilgileri ve YMM/SMMM raporu ile tespit edilen gerçek değerlerini içeren listelerin Müdürlüğe sunulması gereklidir.

         k) Devralan şirket bakımından; birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni şirketin kuruluş belgeleri, 

        l)Tasfiye halindeki bir şirket malvarlığının dağıtılmasına başlanmamışsa ve devrolunan şirket olması şartıyla birleşmeye katılabilir. Tasfiye halindeki devrolunan şirketin, mal varlığının pay sahipleri arasında dağıtımına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurunca hazırlanacak rapor,

      m) Birleşme sözleşmesine genel kurul onayından önce geçerli olacağına dair hüküm konulamaz. Bunun tek istisnası Kanunun 155 ve 156. maddesinde belirtilen kolaylaştırılmış şekilde yapılan birleşme işlemidir.

         n) Devralan şirketin birleşme dolayısıyla sermaye artırımı yapmasının gerekli olduğu hallerde, sermaye artırımı ile birleşme kararı eş zamanlı olarak tescil edilir. Yeni kuruluş yoluyla birleşmede ise yeni kurulacak şirketin kuruluşu ile birlikte birleşme kararı eş zamanlı olarak tescil edilir. Tescili yapan Ticaret Sicili Müdürlüğü durumu devrolunan şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. Birleşme nedeniyle infisah eden şirketin unvanı bu bildirim üzerine resen silinir. 

         o) Birleşmeye taraf olan her şirketin yönetim organı, tescil için kayıtlı bulundukları müdürlüğe başvurur.

        ö) Birleşme nedeni ile yapılan sermaye artırımında; anonim ve limited şirketlerin sermaye artırımına ilişkin ana sözleşme değişikliği prosedürü uygulanacağından sermaye artırımına ilişkin belgeler de ibraz edilmelidir. Ancak önceki sermayesinin ödenmiş olma şartı aranmaz.